Что важно помнить при одобрении сделок с заинтересованностью? (495) 589-15-95 О КОМПАНИИ Рекомендуем прочитать статьи по теме «Юридические вопросы» Профиль ( 16) Slon.ru (20.04.2012) Известия (03.04.2012) Профиль (02.04.2012) > > > Что важно помнить при одобрении сделок с заинтересованностью?В девятом номере 2011 года ежемесячного делового журнала « » в рубрике «Корпоративные действия» опубликована статья под заголовком «Что важно помнить при одобрении сделок с заинтересованностью?». Эксперт Кашкина Наталья Валерьевна подробно рассказала о нарушении правил одобрения сделок, которые согласно статье 84 Закона об АО могут быть оспорены в суде и признаны недействительными. Кроме этого, ведущий сотрудник ГК CONTRUST поделился с читателями «Акционерного вестника» с самыми яркими случаями из своей практики и рассказала о наиболее эффективных алгоритмах одобрения сделок с заинтересованностью.Акционерный вестник 9(87) сентябрь 2011 Заключение сделок с заинтересованностью. В соответствии со ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом. В соответствии со ст. 181 ГК РФ такие иски могут быть предъявлены в течение года со дня, когда акционер узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.При заключении сделки с заинтересованностью наличие согласия общего собрания акционеров на ее совершение зачастую подтверждается лишь выпиской из протокола общего собрания. Но, к сожалению, наличие у лица, приобретшего имущество по сделке, выписки или даже оригинала протокола, вовсе не исключает возможность того, что эта сделка не будет признана недействительной.Представьте себе, недобросовестное акционерное общество (сторона по сделке) до предъявления иска о признании недействительной сделки может инициировать признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров по основаниям, не связанным с нарушением требований закона к заключению сделки с заинтересованностью. При этом о рассмотрении спора в части недействительности решения общего собрания лицу, приобретшему имущество по сделке, как правило, не известно. Соответственно, он к участию в деле не привлекается. Однако решение суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров будет являться основанием для признания недействительной сделки с заинтересованностью.Во избежание такой ситуации приобретателю имущества по сделке с заинтересованностью необходимо предпринять все меры по соблюдению норм, регулирующих порядок проведения общего собрания акционеров, которому предстоит принять соответствующее решение о заключении сделки с заинтересованностью, затребовать для анализа и юридической оценки необходимые документы (об этом ниже). Эти действия станут первым шагом на пути к заключению желаемой сделки без последующих негативных последствий.В качестве второго шага необходимо осуществление процедурных моментов одобрения сделки. Положения законодательства, регулирующие осуществление сделок с заинтересованностью, разработаны с целью защиты имущественных интересов общества, акционеров от злоупотреблений лиц, желающих использовать сделку в личных интересах, которые отличаются от интересов общества.Случай из практикиПроиллюстрировать «преступную» схему можно на классическом случае из практики (Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2005 по делу А09-3858/04-10), - НА ПОЛЯ, где недобросовестные лица намеренно игнорировали требования к процедуре одобрения заключаемой сделки с заинтересованностью, с целью последующего оспаривания и получением выгод от «односторонней» реституции.Общество, владеющее несколькими объектами недвижимости, подверглось рейдерской атаке. Компания-захватчик скупила более 25% акций компании-жертвы. Организовало всевозможные проверки контролирующих органов, благодаря которым компанию-жертву забросали различными претензиями и исками. Но в один прекрасный момент на горизонте появился покупатель, предложивший за один из объектов недвижимости сумму, значительно превышающую его рыночную стоимость. Подобное предложение компания-жертва оценила как «спасательный круг». Обещанная сумма давала шанс выйти из кризиса, и поводов для отказа от такой возможности не было.Договор купли-продажи здания был заключен, но спустя время был оспорен в суде
Комментариев нет:
Отправить комментарий